掌握如何減少利益衝突，順利通過SFC審批

1. 什麼是「 外部董事職務及業務權益 」？

在SFC的FAQ中，「外部董事職務及業務權益」指的是牌照公司的人（如：負責人員、董事、整體管理監督職能（OMO）等）在牌照公司以外的公司工作。

如他：

• 擔任其他公司的董事或有僱傭關係。
  
• 在其他公司提供顧問服務。
  
• 持有其他公司的擁有權（如：股東）。
  
  

2. 誰會因「 外部董事職務及業務權益 」被SFC重點關注？

SFC會重點關注牌照公司的管理層。

即負責人員、董事、整體管理監督職能（OMO）角色。

3. 為什麼要關注雙重身份？

因他在牌照公司和其他公司同時工作，容易引起利益衝突，資料保密等問題。

有機會損害牌照公司內的客戶利益，所以不合符「適當人選」的資格。

換句話說，SFC會不批准他在牌照公司擔任管理職位，除非辭職。

如在申請牌照期間，才發現個問題，便有機會退回申請，並須重新找另一位RO代替。

「適當人選」的資格可以參考「SFC License 申請指南：從零開始的詳細步驟(2024)」。

4. SFC對雙重身份的關注程度 

關注程度：高

如果他與牌照公司無關的其他公司（包括上市公司）擔任角色。

如有僱傭關係、提供諮詢服務、持有公司股份等，SFC關注程度會較高。

關注程度：低

1. 同集團內工作：

如果在同一集團內的其他公司工作，SFC關注度較低。

因為利益衝突和資料保密問題相對較低。

例子：上市公司派集團內的員工到牌照公司擔任RO職位。

2. 有限度的參與：

如果在另一家公司只是「非執行董事」且參與不多，SFC的關注也會比較少。

因為非執行董事，通常不會對牌照公司的工作產生重大影響。

例子：陸東先生以非執行董事身份加入2家上市公司，但同時也在牌照公司擔任RO職位。

5. SFC審批牌照時會考慮的因素 

判斷SFC對他的關注程度是「高」還是「低」

如果屬於「高」，牌照公司需要提供額外的監察機制給SFC審批。

解決所有潛在「利益衝突」問題。

由於提供額外文件審批，審批時間會較長，而獲批機率較困難。

如果屬於「低」，也需要提供以下資料： 

職責和業務

假設：牌照公司(資產管理） vs 另一間公司（A公司）

牌照公司和A公司的業務性質：

如果牌照公司的業務是資產管理公司(Type 9)。

而A公司也是投資公司，則利益衝突非常高。

相反，如果A公司是做飲食業，則利益衝突會較低。

雙重身份的人在牌照公司和A公司的職責：

如果他在牌照公司主要負責管理投資。

而在A公司只是餐飲業的股東，則利益衝突會較低。

但如果A公司是創投公司，則利益衝突會較高。

即使在利益衝突較少的情況下：

• 牌照公司需要有內部政策執行「利益衝突」及「資訊保密」的管理措施。
  
  
• 使用不同的名片和電子郵件代表牌照公司和A公司。
  
  
• 牌照公司及A公司均需要同意他的雙重身份。
  
  

時間分配

如果他在A公司的工作時間佔80%，而在牌照公司的工作時間較少，這也未必符合「適當人選」的資格。

必須大部份時間在牌照公司工作。

簡單來說，關注度 「高」

• 同類型的業務
  
  
• 同類型的職責
  
  
• 主要工作時間不在牌照公司
  
  
  

6.「雙重身份案例分享：

1. RO情況：
   牌照公司的其中一位RO，在另一間沒有關聯的IT公司做顧問。
   
   
2. 業務性質：
   牌照公司做資產管理，另一間公司是IT公司，主要做AI程式開發。
   
   
3. RO職責：
   牌照公司做資產管理，管基金投資。在IT公司提供顧問服務。
   
   
4. 時間分配：
   RO在牌照公司工作時間佔90%。一個月只到IT公司開會3次。
   
   
5. 利益衝突：
   當發現「利益衝突」時，RO會主動向牌照公司的合規部申報。
   
   IT公司未能提供針對潛在的利益衝突設立有效的機制（包括：監測流程，手冊等）。
   
   有效監測同時工作帶來的利益衝突。
   

情況分析：

1. 由於2家公司不屬於同一集團，關注程度已屬於「高」。
   
   RO同時在這兩家公司工作，監管機構會認為有潛在的利益衝突。
   
   
2. SFC會要求2家公司設立高透明通報機制，提供合理的監察措施。
   
   
3.  RO「主動申報」取決於他是否認為存在利益衝突。
   
   如果他認為沒有利益衝突，那就不需要申報，有機會影響投資者利益。
   
   所以需要回到「2」，須建立監察措施才有機會獲批。
   
   

解決方法：

1. 辭職（最簡單）
   
   
2. 找另1位RO代替（等如重新申請） 
   
   

在SFC的交流過程中，大家可以理解SFC case officer的角色更像「法官」。

他們對每個案件的看法也不同，並會保留最終決定權。

Case Officer並不是大家的老師，沒有義務提供所有問題解決方法。

作為牌照申請者，反而需要提供證據說明為什麼有資格獲得牌照。

而不是期望從Case Officer手中拿到答案，然後再Copy and Paste。

以上都是過往申請牌照的經歷，希望大家能少走彎路，並不代表這些經驗是絕對正確。

本文由《Averti》的團隊所撰寫。致力於提供頂尖水準的牌照合規服務，擁有10年以上的行業經驗，曾幫助不同客戶成功解決合規及申請牌照的問題。

這篇文章是Averti團隊豐富的實戰經驗，引用資料編寫而成。如有意見反饋或業務查詢，請聯絡：[email protected]