真實經驗，由盡調、MOU到SPA流程，帶你快速入手SFC牌照公司！
為什麼要買SFC牌照公司？
▋SFC牌照時間對比｜新成立 8 – 12 個月 vs 收購約 2 個月
如果是收購牌照公司，可在2個月內完成交收（需要採用 33% / 33% / 34%的股權結構)。
牌照可「即買即用」，適合要快速開展生意的公司。
▋只提交轉股東文件，加速審批
採用「轉股東」方法，不須遞交複雜的申請文件。
審批回覆時間較短，簡化收購流程。
同時，降低因為公司、股東、或負責人員資料不足而導致的延誤或被拒風險。
▋即時開展生意｜收購現成 SFC 牌照公司，快速上線
公司已有現成辦公室、負責人員、銀行戶口、及第三方服務公司合作。
不用建立合規流程、開戶文件，大幅壓縮時間與成本。
完成收購後，即時可以聯絡客戶，避免流失。
例如：
1. 私人銀行經理累積不少高淨值客戶後，直接收購牌照公司，無需等待長時間審批，便可開展業務，穩住客人。
2. 「單一家族辦公室」轉型為「多家族辦公室」時，購買 SFC 牌照公司，即時承接不同家族的資產管理業務。
參考連結：家族辦公室懶人包：必須了解的關鍵細節
▋現成合規及內控架構
牌照公司已有基本合規手冊、風險管理制度、反洗錢與 IT 系統。
買家只需根據自己業務調整，即時可以開展生意。
收購帶來的是完整平台，而非單一「牌照」。
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SFC牌照公司收購的2大方式
▋直接收購SFC牌照公司 (100%持股)
如果新股東直接持有或控制SFC牌照公司 ≥ 10% 股份或以上。
需要按SFC條例的第132條，預先得到SFC的書面同意，才可以成為大股東。
SFC的審批時間 約6個月。
當獲得SFC批准後，需要在6個月內把股份轉讓至新股東，否則便要重新申請。
▋間接收購SFC牌照公司（通過收購「控股公司」持股）
常見做法：「 33% / 33% / 34%」股權架構（”334架構”）。
由至少3位沒有關係的股東持有「控股公司」股份。
由於各股東持股是低於 35%，可避免觸發成為「大股東」，而需要 SFC 事前批准。
所以，買家會透過3人持股的方式收購控股公司連牌照公司，避開「直接收購」引發的「事前批准」。
當收購後，牌照公司需要在 7 個工作天內通知 (Notify) SFC。
一般情況下，2個月左右完成交易。
334股權架構例子：
▋SFC認定「大股東」門檻 ｜何時需事前審批
根據《證券及期貨條例》571章附表1第6段 ，成為牌照公司的「大股東」須事先獲得證監會（SFC）書面同意，才可以轉讓股份：
- 直接持有或控制 10% 或以上的股份。
- 間接控制 10% 或上的投票權（即使實際無持股，但透過協議或其他安排控制投票權）。
- 間接控制 ≥ 35% 控股公司股份，並且控股公司擁有牌照公司10%或上的投票權。
如需得到SFC的事前同意，牌照公司要透過 SFC WINGS 提交《表格7 – 新大股東的申請》。
▋SFC 如何判定大股東？4大股權結構分析
情況1：個人持有 (100%)
個人：直接持有100%SFC牌照公司
結果：
→ 個人 ＝ 大股東
情況2：透過控股公司持有 (100%)
個人：持有控股公司100%股份。
控股公司：持有SFC牌照公司100%股份。
結果：
→ 個人 ＝ 大股東
→ 控股公司 ＝ 大股東
情況3：兩人共同持有控股公司（60% / 40%）
A及B分別持有控股公司股份：
A：60%股份
B：40%股份
控股公司：持有SFC牌照公司100%股份。
結果：
→ 個人A ＝ 大股東 （>35% 控股公司股份）
→ 個人B ＝ 大股東 （>35% 控股公司股份）
→ 控股公司 ＝ 大股東
情況4：3人持股 + 夫妻關係（33% / 33% / 34%）
3位個人（A、B及C) 持有控股公司股份：
A：33%（和B為夫妻關係)
B：33%
C：34%
控股公司：持有SFC牌照公司100%股份。
3人各自持股低於35%，但 A 和 B 為「夫妻」關係。
SFC會視作A 和 B是「關聯人士」，加起來持有66%股份。
A及B需向 SFC 申報大股東身份，不能用 「33%/33%/34% 架構」規避申報。
結果：
→ 個人A ＝ 大股東
→ 個人B ＝ 大股東
→ 個人C ＝ 一般股東
→ 控股公司 ＝ 大股東
▋直接收購 vs 間接收購（時間、審批、風險比較）
| 項目 | 直接收購 SFC 牌照公司 (成為/增加「大股東」) | 間接收購 SFC 牌照公司 (先收購控股公司股權) |
| 持股安排 | 新股東直接持有或控制牌照公司 ≥ 10% 股份 （註：關聯人（如夫妻／附屬公司會被合併計算股份） | 控股公司由 ≥ 3 位無關聯股東持股 (常見 33% / 33% / 34%)； 各股東 < 35% |
| 是否需 SFC 事前書面同意 | 需要 (因已成為《證券及期貨條例》附表 1 第 6 段「大股東」) | 不需要 (各股東低於 35%，而且無關聯，並非「大股東」) |
| SFC 審批時間 | 約 6 個月 | 不適用 (只需要通知SFC) |
| 完成交割的時限／責任 | SFC批准後 6 個月內，必須完成股份轉讓，否則需重新申請 | 股權變動後 7 個工作天內，向 SFC 書面通知 |
| 整體交易週期 (意向書 → 交收) | 約 6 – 8個月 | 約 2 – 3個月 |
| 常見做法 | 單一買家 100% 直接買入牌照公司 | 3 位買家合作收購控股公司， 間接持有牌照公司 |
| 監管風險 & 複雜程度 | 高：涉及事前審批、時間較長 | 低：流程快捷，只需通報和交接 |
| 退出靈活度 | 日後再轉讓股份時，須要獲得 SFC 書面同意 | 可轉讓控股公司股份，新股東持股 <35%，一般無需事前審批 |
| 適用場景 | 買家要100%控制 | 買家重視速度，需要盡快得到牌照 |
要快：選「間接收購」(2 – 3 個月完成交易）。
要絕對控制：選「直接收購」，至少預留約 6 個月審批期。
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買牌 vs 自行申請 SFC 牌照：詳細比較
| 比較項目 | 買牌 （收購現成 SFC 持牌公司） | 自行向 SFC 申請牌照 （從頭申請） |
| 採用方式 | 用「334 架構」（3名互不關聯股東，各 <35%） 收購「控股公司」連牌照公司 | 由頭準備SFC牌照申請文件 |
| 審批時間 | 約 2 – 3 個月 （以通知SFC為主） | 約 8 – 12 個月 （往返詢問、補充文件） |
| 牌照成本 | 牌價：HK$2M 至 5M不等（視牌照類型而定) 另需：合規顧問費、律師費 | 申請SFC牌照費 ＋ 人員(RO)申請費 ＋ 辦公室費用成本 另需：合規顧問費、律師費 |
| 人手配置 (RO) | 可用原有RO（交接後視實際調整） | 必須至少 2 名合資格的負責人員(RO)。 |
| 銀行開戶 | 可用原有銀行戶口 但由於變更股東，銀行有機會需重新做KYC (約1-2個月) | 全新開戶（約2個月） |
| 主要風險 | • 公司可能有合規問題 • 變更期間買賣雙方出問題 | • 審批延誤或被拒、追加詢問內容 • 股東、董事、負責人員提供不到文拿，不符合資格 • 實繳資本、FRR/流動資金未達要求 |
| 機會成本 | 幾乎無等待，交收後可即時營運 | 審批期間，不能開展生意 |
| 適用情境 | • 已有客戶，需快速做生意 • 資金充裕，重視速度 | • 預算有限，傾向以較低成本起步 • 重視品牌「乾淨」歷史 • 建立屬於自己的營運模式 |
要快，手上已有客戶
→ 選擇「買牌」
要乾淨「零歷史」、建立自己品牌
→ 選擇「申請牌照」
想申請牌照，可參考：SFC License 申請指南：從零開始的詳細步驟(2025)
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如何選擇SFC 牌照組合？
▋常見SFC牌照組合｜1+4+9、2+5、4+9、6 一圖看懂
| SFC牌照組合 | 核心業務 | 適用情境 |
| Type 1 證券交易 Type 4 證券建議 Type 9 資產管理 | 可交易、出研究報告， 提供股票建議， 全權資產管理／管理基金 | 同時做經紀＋顧問＋資產管理（如家辦/多家族辦公室） |
| Type 2 期貨交易 Type 5 期貨建議 | 期貨經紀 + 建議 | 期貨交易業務 |
| Type 4 證券建議 Type 9 資產管理 | 投資顧問＋全權資管 | 資產管理人、家族辦公室 |
| Type 6 機構融資顧問 | IPO、併購、重組、上市規則意見 | 投行顧問業務 |
▋各類SFC牌照的主要功能（收購前須知）
收購前，用以下問題來選擇合適的SFC牌照。
第1類 (證券交易)
✅ 是否可以「持有客戶資產」?
✅ 是否有「交易權」(Trading Right) ？
✅ 是否提供「孖展」(Margin)帳戶？
✅ 是否可「銷售基金」（Distributing of funds only）？
✅ 是否可以交易虛擬資產 (Virtual Assets)？
第4類 (就證券提供意見)
✅ 是否可發表「投資報告」（Issue Reseach Report）？
✅ 是否可以提供「機械人投顧服務」（Robo-Advisory）？
第9類 (資產管理)
✅ 是否可管理基金（如：公募基金、私募基金、對沖基金）？
✅ 是否投資100%虛擬資產 (Virtual Asset）？
✅ 是否可管理客戶資產？ （包括：專業投資者及非專業投資者）？
第2類 (期貨合約交易)
✅ 是否可以「持有客戶資產」?
✅ 是否有「交易權」(Trading Right) ？
第5類 (就期貨合約提供意見）
✅ 發表期貨市場研究？
✅ 提供期貨交易策略？
第6類 (就機構融資提供意見)
✅ 只協助公司提供財務顧問（Finacial Advisory)？
✅ 協助上市公司收購併購(M&A)服務？
✅ 提供公司上市(IPO)服務？
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SFC牌照公司轉讓價 (2025/10 參考價錢）
| 股權架構 | 牌照組合 | 參考價格（港元HK$百萬） |
| 有控股架構 | 第1類 | 4 – 5 m |
| 第4＋9類 | 2.2 – 2.5m | |
| 第1＋4＋9類 | 5 – 6 m | |
| 第4＋9類 （可投資虛擬資產） | 10 m 起 | |
| 第 6 類 | 1.6 m | |
| 第1＋2＋4＋5＋9類 | 10 m 起 | |
| 無控股架構 | 第1類 | 4.2 m 起 |
| 第4＋9類 | 2 m |
建議收購有「控股架構」的牌照。
交易過程簡單，以通知SFC為主，2–3 個月可完成交易。
否則，在獲 SFC 核准新股東的過程，仍要補交股東資料、工作經驗及財務來源等。
時間幾乎和「由零申請」差不多。
▋SFC牌照估值：影響牌照價值的5大核心因素
1. 控股公司結構
- 以控制公司架構 (包括： 香港、開曼、BVI等) 持有SFC牌照公司，通常無需預先審批。
- 通知SFC為主、流程更快，對買家吸引力高。
2. SFC牌照類型及服務範圍
- 單一牌照（第1類 / 第9類)：只有1種牌照，價錢會較低。
- 多類牌照（1+4+9 類 /1+4+6+9 類）：同時提供證券交易、投資建議、資產管理、上市服務，價錢更高。
- 含有特別條件：如： 交易虛擬資產(Type 1) 或100%投資虛擬資產(Type 9）。
3. 業務範圍
- 可「持有客戶資產」的牌照 > 不能持有客戶資產。
- 客戶類型：同時服務「零售投資者」和「專業投資者」> 只可服務「專業投資者」
- 額外配套：接駁香港交易所(HKEX) 交易權、提供孖展服務。
4. 合規記錄（乾淨度）
- 無罰款、無負面紀錄代表牌照「乾淨」。
- 完成SFC的例行視察 (SFC Insepction)。
5. 銀行現金
- 交易總價 ＝「牌照價錢 ＋ 銀行現金 」
- 現金多＝買家需要的錢越多，有機會影響成交。
SFC牌照的價值不是只看「牌」。
而是 「控股結構 × 牌照範圍 × 業務範圍 × 合規乾淨度 × 現金資產」的組合結果。
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收購SFC牌照｜交易前資料清單 + MOU（備忘錄）條款解構
▋交易前資料清單
| 項目 | 確認內容 |
| 公司與股權架構 | 牌照公司是不是控股公司架構？ （例：33/33/34，股東不關聯） |
| 牌照與業務內容 | 現在的牌照類別（Type 1/2/4/5/6/9）有沒有額外牌照條件（ 只限 PI、VA 限制等） |
| 牌照條件 | 是否可持有客戶資產？ 是否可服務零售客戶（非 PI）？ |
| 交易權／孖展／基金 | 是否有 交易權 (Trading Right)？ 是否有 孖展 (Margin)？ 是否可 管理基金（公募／私募／對沖）？ 是否有虛擬資產管(Virtual Asset) 的條件？ |
| 價格與預算 | 確定牌照價格及成付款方式？ |
| 財務狀況 | 銀行戶口約現金多少？ |
| 營運與合規 | 牌照公司是否正常營運？ 是否曾經有不合規問題出現？ 最近的SFC Inspection 的程況？ 公司業務情況？ |
| 負責人員 | 負責人員(RO）數量及工作？ RO的去留安排？ |
| 辦公室 | 租金與租約條款 |
| 固定成本 | 每月開支（租金、人工、系統、保險、會計等） |
買家確定牌照的要求後，中介會提供條款清單(Term Sheet)。
如果買賣雙方達成共識，雙方做可簽署備忘錄(Memorandum of Understanding, “MOU”），鎖定牌照公司。
▋備忘錄（MOU）5大重點
1. 收購條件及付款方式
買方收購 SFC牌照公司100%股權，和賣方確認最終收購價。
訂金安排：約牌照價格的 10% 至 20%（視協議而定）
餘款安排：交易日當天支付尾數及NAV，買方透過銀行轉帳或律師樓代存支票處理。
2. 盡職調查（Due Diligence, DD）
簽署 MOU及支付訂金後，買家對牌照公司進行盡職調查（Due Diligence）。
內容包括：公司架構、合規、財務、法律及目前營運情況。
如在盡職調查過程中，如出現以下情況，買方可即時解除交易並取回全數訂金：
- 牌照公司已嘗試把牌照交給SFC；
- SFC表示有意暫停、撤銷或變更牌照公司條件；
- 公司已存在重大合規問題，並且沒有改善；
- 公司準備接受SFC審查，對收購牌照時間有重大影響 。
3. 排他條款（Exclusivity Clause）
為保障買賣雙方利益，MOU中會有「排他期」：
- 於排他期內，賣方不可以與第三方討論買賣牌照的內容。
- 排他期： 一般是1個月。
4. 保密義務（Confidentiality）
雙方在交易中，所有資料保密，包括：
- 財務報表
- 業務資料
- 牌照信息
- 交易條款 及 價格
5. MOU 有效期
- MOU有效期：通常 1 個月。
- 如在1個月內，如雙方沒有簽署正式《股份買賣協議》（Sales and Purchase Agreement , “SPA”），MOU 會自動結束。
- 雙方無需承擔額外法律責任（但保密條款仍繼續生效）。
下一步： 盡職調查。
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SFC牌照公司收購流程｜盡職調查(DD)流程
當簽署備忘錄（MOU）及支付訂金後，便會進入盡職調查（Due Diligence）階段。
買方會提供文件清單給賣方，賣方須於指定期限內完成提交。
盡職調查一般在14至21日內完成，並確定是否繼續進行後續交易安排。
▋SFC牌照公司盡職調查清單｜收購盡調必備資料
A. 公司結構
- 集團／股權結構圖（至最終實益擁有人)
- 控股公司及牌照公司的註冊證明文件、所有董事會決議
- 股東 / 董事名冊
B. 公司文件
- 商業登記證、所有公司註冊處文件
- 股東／董事會議紀錄（過去 7 年）
C. 人力資源
- 所有員工 / 董事僱傭合約、薪酬結構
- 獎金／分紅計劃 (如有)、人員名單及職能
- 勞資糾紛、補償紀錄（過去7年）
D. 公司合約
- 固定資產／設備清單
- 租約文件
- HK$100,000或以上、有效期 > 6個月合同
- 第三方合約（如： 供應商、HKEX等）
E. 營運文件
- 客戶協議、AUM／佣金報表
- KYC／AML政策與程序
- 投訴紀錄、SFC處分紀錄（過去7年）
F. 財務文件
- 審計報告（過去7年）、管理帳目
- FRR財務資源申報
- 與 SFC或其他監管機構往來文件（查詢/檢查/回覆）
G. 監管紀錄
- 員工／董事違規紀錄
- 法院裁決、潛在訴訟、仲裁
- SFC 調查紀錄
- 潛在違約風險說明（如合約糾紛）
- 過去或即將提交的 RO、董事變更申請文件
H. 稅務紀錄
- 過往報稅紀錄
- 未結稅項、稅務爭議與異議
▋買家在盡調期間的權利
- 要求賣家提供相關公司文件；
- 發現資料不符或虛假，可終止交易並取回所有訂金；
- 若證明資料有錯、或隱瞞，買方無需承擔任何責任。
注意：若盡職調查結果沒有發現大問題，但買家單方面終止交易，賣方有權不退回訂金。
通過盡調後，進入股份買賣協議（SPA） 階段。
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SFC牌照公司收購流程｜股份買賣協議（SPA）階段
當盡職調查無問題，雙方將會：
- 簽署正式的《股份買賣協議》；
- 確定最終成交價格、條款及支付方式；
- 確定成交日期（Completion Date）；
- 買方由律師整理SFC牌照轉讓文件。
▋股份買賣協議（SPA）核心條款
1. 先決條件（Conditions Precedent）
- SFC牌照必須有效；
- 買方滿意盡職調查結果；
- 賣方保證所有文件是真實；
- 賣方須合理地提供一切與牌照公司相關之文件及記錄。
→ 若賣方不配合提供資料或發現重大不符，買方可以拒絕成交。
2. 賣方陳述與保證（Warranties & Indemnities）
- 財務帳目真實；
- 無隱藏負債或未完成的訴訟；
- 簽約至交收期間，賣方要維持公司正常經營，不可新增合約及負債。
→ 防止因賣家問題，由買家承擔額外責任。
3. 買賣價錢、訂金與尾款安排
- 確定交易總價格及銀行結餘；
- 確定訂金金額、支付及退還條件；
- 尾款支付時間、方式。
→ 明確金額及時間點，確保資金交收順利。
4. 交收安排（Completion Arrangement）
- 確定成交日期，作為買賣雙方財務交接日(如： RO人工，租金，系統費用等)；
- 提供轉讓股份數量、各股東持股比例、更新股東/董事名冊；
- 處理股份轉讓文件 (如： 股份買賣契據(Bought and Sold Note)，轉讓協議書 (Instrument of Transfer)；
- 變更公司董事(如：ND2A）；
- 更改銀行戶口簽名；
- 交收公司印章、文件及記錄交接。
→ 確保買方完成交易後，取得公司股份及控制權。
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收購SFC牌照後必做事項｜ T+7 個工作天
▋SFC申報要求（透過SFC WINGS）
□ 更新3位最終受益人（包括：提供最新控股架構圖）
□ 董事變更（任免／資料更新）
□ 變更負責人員(RO) ，及提供核心職能（MIC）架構圖
□ 變更業務性質／地址／名稱（如有）
▋公司註冊地區要求
香港公司：
□ 股份轉讓文件
□ 董事變更：提交 ND2A
□ 公司名稱、註冊辦事處地址（NR1）
□ 公司名冊更新：Register of Members（ROM）、Register of Directors（ROD）、重大控制人登記冊（SCR）
海外公司（如 ：BVI / Cayman Islands ）：
□ 股份轉讓文件（Instruction of Transfer、Bought & Sold Note 或當地等效文件）
□ ROM／ROD 更新，並由註冊代理於法定期限內向登記處申報
□ 最新的董事在職證明
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變更股東時｜常見補充問題（「334」股權結構）
- 股東關係與相識背景
3位股東的背景、是否是關聯人士？ - 收購目的與商業理由
3位股東收購牌照公司的目的。 - 個人資料補充
要求每位股東提交《補充文件2 – 個人資料》。 - 最終受益人
確認每位股東是否為持有股份的最終受益擁有人（UBO）。 - 控權人
確認哪一位才是公司的控權人。 - 資金來源
提供收購牌照公司時的資金來源及交易交件。
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收購SFC牌照公司常見的失敗原因
例子1｜資金來源來自同一人
- 買家完成盡調 → 簽署 SPA，3位買家同意完成交易。
- SFC要求補交「資金來源」及「銀行帳單」。
- SFC發現3位買家的資金均由同一人匯入3位股東的銀行帳戶，構成關聯/共同控制。
- 由於有機會涉及共同控制/實益擁有，被SFC要求「事前審批」。
- 買方無法在期限內補足文件，交易失敗。
結果：由於屬買方原因，訂金不退，並要求買方還完股份。
例子2 ｜賣方隱瞞牌照狀態（已啟動交回牌照）
- 買家盡調期間，看到 SFC 的電郵中發現賣方已啟動交回牌照手續。
- 由於「牌照須維持有效」屬先決條件（CP）及賣方聲保範圍。
- 買方依據合約條款解除交易。
結果：屬賣方原因，訂金全數退回。
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常見問題（FAQ）｜收購 SFC 牌照公司
1. 收購牌照公司流程需時多久？
答：
- 間接收購（控股架構，33/33/34 等）：以通知SFC為主，常見 約 2–3 個月。
- 直接收購（成為/增加「大股東」）：需 SFC 事前批准，常見 約 6–8 個月。
2. 如何避免購買到「有問題」的牌照公司？
答：
- 全面盡職調查 (Due Diligence)：委託專業顧問或律師團隊，徹底審查目標公司背景、股東結構與過往合規紀錄。
- 交易條款保障：設計交收條款，將風險分擔給賣方。
- 查閱公開紀錄：檢查 SFC 公開的紀律處分及罰款記錄。
- 分期付款機制：將交收分3期或以 escrow 形式保留。
3. 收購後的持續合規要求有哪些？
答：
- 定期報告：依SFC規定，提交財務報表及《財政資本報告》(Financial Resources Return, FRR)。
- 人員安排：足夠的負責人員（RO）數量，其中一位需要常駐香港。
4. 非香港居民能否成為主要股東？
答：可以，SFC 並沒有禁止非香港居民持有牌照公司。
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本文由《Averti》的團隊所撰寫。致力於提供頂尖水準的牌照合規服務，擁有10年以上的行業經驗，曾幫助不同客戶成功解決合規及申請牌照的問題。這篇文章是Averti團隊豐富的實戰經驗，引用資料編寫而成。如有意見反饋或業務查詢，請聯絡：[email protected]
