申請SFC牌照的4個關鍵建議，助你順利通過
1. 設立 SFC牌照 的控股架構
設立控股公司，並100%持有牌照公司。
通常在營運牌照公司2至3年後，公司有機會引入新股東。
控股架構可以加快新股東注資時間。
新股東入股可分為：「直接持股」 vs「 間接持股」
什麼是「直接持股」？
新股東(A君)直接入股牌照公司。
如A君想持有10%或以上股權，牌照公司需要提前向SFC預先審批（Pre-approval）。
當SFC同意後，牌照公司才可進行股權轉讓，A君才可成為大股東之一。
大股東的申請時間，約15週。
什麼是「間接持股」？
新股東(A君)入股控股公司（即在控股公司變更股權，間接持有牌照公司）。
如變更股權不超過35%，則無須SFC預先審批（Pre-approval）。
當變更股權後，7天內須要通知SFC。
同樣變更牌照公司30%的股權，「間接持股」的好處：
- 新股東可以通過「間接持股」的方式獲得更多股權，達成股權分配方案，滿足新舊股東需求。
- 簡化SFC 審批程序，不須預先審批。
註：
1. 以上例子假設新大股東與現有股東無關，且不與公司或其董事、主要股東有密切關係（如：董事配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）。
2. 如果新舊股東之間有密切關係，則需合併計算股權，並在通知SFC後方可變更大股東。
2. 確定SFC牌照申請人的董事及股東資格
SFC重視董事及股東的資格和背景。
確保董事及股東有良好品行及/或財務實力。
成為股東及董事資格的關鍵因素 (適當人選資格）
- 人品好（董事及股東）：
- 沒有被人監管機構調查。
- 沒有涉及任何法律訴訟。
- 沒有犯罪記錄。
詳情問題可參考SFC Supplement 2 – Personal Information.
如仍未註冊SFC Wings帳戶，可參考「SFC License 申請指南：從零開始的詳細步驟(2024)」內的「註冊SFC WINGS 帳戶」。
- 有足夠資金（股東）：
- 資金不能在有外匯管制的國家（如： 中國）
- 提供資金來源（Source of Wealth)
- 個人收人（如：糧單證明，稅單，投資回報等）
- 公司收人（如：審計報告，銀行月結單等)
- 個人收人（如：糧單證明，稅單，投資回報等）
- 有足夠資金來支持公司的持續營運。（約10-12個月的營運開支）
- 有行業經驗（董事及股東）：
- 在金融行業或相關領域的足夠經驗。
3. 如何確定申請 SFC牌照 的條件
你可以在SFC的網站尋找牌照公司的條件。
以最常見的SFC牌照類別（Type 9 – Asset Management）為例：
例子1：
- 牌照公司只能做專業投資者
- 不能持有客戶資產
建議業務範圍：
- 私募基金（對沖基金、股權基金）
- 為高資產淨值人士管理投資組合（以全權委託方式）
例子2:
- 如牌照公司成立了基金，投資者只可以是專業投資者，不可以是零售客戶。
- 可為「零售客戶」或「專業投資者」管理投資組合
建議業務範圍：
- 私募基金（對沖基金、股權基金）
- 為零售客戶或高資產淨值人士管理投資組合（以全權委託方式）
例子3:
- 牌照公司可管理投資超過10%於虛擬資產的投資組合
- 只能做專業投資者
- 公司並不會持有客戶資產
建議業務範圍：
- 私募基金（如： 虛擬貨幣基金、對沖基金、股權基金）
- 為高資產淨值人士管理投資組合（全權委託帳戶）
確定SFC牌照條件後，便可開始尋找合適的RO。
4. Responsible Officer (RO)履歷要求與審核條件
申請SFC牌照必須任命至少2名具備相關經驗的Responsible Officer (RO)。
其中一位RO必須是執行董事，並擁有相關牌照知識和管理經驗。
RO的行業資格
如果牌照公司的目標是想成立公募基金(Public Fund)，但2位RO是完全沒有公募基金的經驗。
只做過私募基金，這情況下牌照大機會不獲批。
因為公募基金針對是普羅大眾，而私募基金針對的是專業投資者。
2位RO均完全沒有經驗，所以並不符合SFC的申請要求。
RO的選擇建議
公司在選擇RO時必須知道經驗是否符合公司的經營業務。
例如： 申請公募基金的公司應聘請有公募基金管理經驗的RO。
RO的適當人選資格
無嚴重違規記錄：
- RO和董事股東一樣，需無嚴重違規記錄。
- 如有違規記錄，需提供詳細的記錄，包括時間、發生經過及目前情況。
- 供SFC判斷是否合資格擔任公司RO。
潛在利益衝突：
如RO在其他機構擔任角色（如：股東，顧問，董事，僱員）。
即雙重就業（Double Employment)，很大機會出現利益衝突，導致不獲發牌。
總結
通過4大建議：搭建控股架構、確定股東資格、 確定申請SFC牌照條件及揀選合適的RO。
除了可以提高申請成功的機會，更可加快拿到牌照的時間。
希望以上建議能夠幫助你在申請過程中少走彎路，順利獲得SFC牌照。
如果想申請SFC牌照，可參考「SFC License 申請指南：從零開始的詳細步驟(2024)」。
本文由《Averti》的團隊所撰寫。致力於提供頂尖水準的牌照合規服務，擁有10年以上的行業經驗，曾幫助不同客戶成功解決合規及申請牌照的問題。
這篇文章是Averti團隊豐富的實戰經驗，引用資料編寫而成。如有意見反饋或業務查詢，請聯絡：[email protected]
