快速上手SFC申請：完整流程圖解與避坑指南
SFC License 是什麼？
SFC牌照是指香港證監會（Securities & Futures Commission of Hong Kong）發出的牌照。
持有牌照的公司代表已獲香港證監會批准，可在香港進行相關的牌照活動。
SFC License 種類
▋牌照類別和業務範圍：
▋SFC License 分佈圖：
截至2024年6月12 日， 參考 Webb-site Database 數據
第1類，第4類及第9類的牌照公司佔了絕大部分。
為什麼要申請牌照？
- 持有SFC牌照，在香港可以合法經營，避免法律風險。
- 提升公司信譽，拓展國際市場，增加投資者對公司信心。
- 增加國內客戶的資產配置選擇，提供更多投資產品。
- 享受香港稅收優惠政策，增加公司收入。
申請 SFC License 的事前準備及基本要求
- 註冊一間香港有限公司
- 開立香港銀行戶口
- 最少聘請2位合資格的負責人員（Responsible Officer, “RO”）
其中1位RO必須做「執行董事」
如果你想做成為RO，可參考《SFC Responsible Officer : 如何一步步成為合資格的負責人員？》 - 大股東（個人/公司）、董事及高管，須符合「適當人選」資格：
– 穩健的財政情況
– 具備相關學歷及工作經驗
– 有能力執行牌照公司職務
– 品格良好
對於「大股東」定義，分為「直接」及「間接」：
「直接」持有牌照公司：由「個人」或「公司」直接持有牌照公司10%或以上的股份。
間接持有：由「個人」或「公司」間接持有牌照公司35%或以上的股權。
（例如：用「控股公司」持有「牌照公司」的股份）
注：最大持股比例是34%，但不屬於大股東。以上情況，只有「控股公司」才是唯一大股東） - 註冊資本(Share Capital)及速動資本(Liquid Capital)需符合相關 SFC要求。
- 股東須準備資產證明文件（如：銀行月結單，糧單，稅單，公司審計報告）
- 股東必須準備足夠資金（建議最少有8至12個月的營運開支）
▋何謂「足夠的營運資金」?
假設你同時申請第4，9類牌照，並且「不持有客戶資產」下：
- 註冊資本最低數額：沒有限制
- 速動資金最低數額：港幣10萬
詳情可參考：《SFC的財務資源規則》
但是，即使註冊資本「沒有限制」。
建議牌照公司：最少有港幣$120萬 至 港幣$200萬 或 8至12個月的初始營運資金。
如公司營運資金太少，SFC會質疑公司的財務狀況可否持續營運。
資金不足，會增加牌照申請難度。
根據SFC 的《表格1 – 牌照申請─法團》 第15.3條：
- 在牌照申請批准前，要提交公司的財務資料。
- 證明公司擁有足夠的速動資金（Liquid Capital），在牌照獲批後可以維持第1至6個月的營運開支。
- 如果資金不足，SFC會要求牌照公司就要提交「資金計劃書」。
在計劃書中，公司需要：
- 提供公司盈利預測
- 證明股東有足夠的資金，並且提供資金來源。
- 股東會簽署承諾書
例子1：
假設公司聘請2位RO，1位行政同事，租辦公室、外部合規費用，IT系統及雜費，共港幣$15萬 /月。
| 類別 | 金額 (港幣) |
| RO 1 人工 | $40,000.00 |
| RO 2 人工 | $40,000.00 |
| 行政人員人工 | $20,000.00 |
| 辦公室租金 | $20,000.00 |
| IT 系統 | $10,000.00 |
| 外部合規費用 | $10,000.00 |
| 雜費 | $10,000.00 |
| 合共 | $150,000.00 |
註冊資本估算：
- 每月營運開支總額：港幣15萬
- 建議支撐的月份數：6個月
- 第1-6個月：$15萬 x 6個月 = 港幣90萬
註冊資本應該：
港幣150萬（8個月營運資金）至180萬（12個月營運資金）。
例子2:
如果公司每月總營運開支是港幣$5萬，那是不是註冊資本在港幣$50萬（10個月營運資金）至$60萬（12個月營運資金）便可以符合申請牌照條件？
答：理論上，是。 但實際上，難。
如果SFC認為營運開支不合理（如： 聘請的RO人工低於行業標準）。
或者，股東未能提供資金證明。
會增加審批難度。
所以，在提交牌照申請前，先有合理解釋原因，否則SFC會退回牌照申請。
這一來一回，會浪費很多時間。
註冊資本少的原因可以是：
- 2位RO，既是股東也是董事，同意第1-12個月不會收取人工，直到公司有盈利才分紅。
- 辦公室是共享辦公室，費用只是$4,500/月。
如何申請 SFC License？
▋1. 註冊SFC WINGS 帳戶
SFC WINGS帳戶可以「提交新牌照申請」，需要選擇以下其中一種方式註冊。
「WINGS個人帳戶」，適用於「為自己」或「代表其他人」處理及提交牌照申請文件的非持牌人士。
「WINGS顧問公司帳戶」，適用於「代客戶」處理及提交牌照申請文件的顧問公司。
如註冊「顧問公司帳戶」，建立「主帳戶」後，記得要同時建立「子帳戶」。
註冊子帳戶方式：
登入顧問公司的主帳戶後，操作如下：
按「提交」後，會收到SFC發出的電郵。
最後，填寫登入資料，按 「遞交」 便完成子帳戶註冊。
如未成功註冊，可參考「設立子帳戶」示範。
如想深入了解顧問帳戶操作，可參考 「用戶指南 – 顧問公司帳戶管理」。
▋2. 確定你想申請的牌照類別：
在填寫申請文件前，先問：
你的公司打算做什麼生意？
（可以是：股賣買賣，管理基金，管理客人資產，提供證券意見，做IPO上市）
- 股票買賣 → 第1類
- 提供證券意見 → 第4類
- 管理私募基金、客人資產 → 第9類
如果同時做3樣業務，需要申請1，4及9 號牌照。
▋3. 揀選合適的申請表格
當你確定申請什麼牌照後，請登入「子帳戶」，並新增表格。
按 「提交工作管理」 → 「申請」 →「牌照申請」。
按 「新增」。
按 「黃色制」。
新增以下表格後，按 「返回提交組合」
▋4. 填寫及遞交申請表格
SFC License 表格分為4大類，內容包括：
第1類： 牌照公司
（表格 1、問卷1、問卷2 和 補充文件3）
- 公司資料，股權架構，管理層(大股東，董事)資料
- 公司會做什麼生意？
（需要：提供客人種類、業務地區、牌照業務等） - 如何監控牌照公司內部程序
- 公司財務狀況
（如：註冊資本，公司財務預測 ）
第2類： 負責人員
（表格 5 – 新增/ 表格6 – 現任）
- 個人資料
- 行業經驗 （如：工作經驗、擔任什麼職位、管理什麼項目）
- 有沒有在其他公司任職，如有，職位及職責是什麼？
- 在牌照公司做的角色（如：負責前線，後勤？工作範圍？）
第3類： 大股東
(補充文件1 (公司大股東）或 補充文件2（個人大股東)）
- 個人資料
- 行業經驗 （如：工作經驗、擔任什麼職位、管理什麼項目）
- 是否在其他公司任職，如有，職位及職責是什麼？
- 在牌照公司有沒有任何角色？如有，會做什麼？
- 最近3年的財務狀況
第4類： 公司董事、高管（核心職能主管(Manager-in-charge))
(補充文件2）
- 個人資料
- 行業經驗 （如：工作經驗、擔任什麼職位、管理什麼項目）
- 在牌照公司做的角色（如：負責內容？如：財務，IT，行政，合規）
- 是否在其他公司任職或其他公司董事或股東？如有，職位及職責是什麼？
如想了解遞交牌照申請的操作，請參考SFC提供的《牌照申請的用戶指南》。
SFC License 申請費用
▋每類牌照費用：
- 每類牌照（除第3類外）：港幣$4,740
- 第3類牌照：港幣$129,730
▋代表(“Representative”)：
- 轉移代表費用：港幣$200
(已有該牌照，轉去另一間公司掛牌) - 新增每類牌照（除第3類外）：港幣$1,790
- 第3類牌照：港幣$2,420
▋負責人員（“Responsible Officer”）：
- 每類牌照：港幣$2,950
舉例：
牌照公司現在有2個RO的人選。
人選A： 目前，在另一間公司掛牌，已經是4，9號牌的RO。
人選B：過去曾在SFC掛牌，有足夠經驗，但最近1年都沒有在SFC掛牌紀錄。
假設，最後2個人都會成為公司的RO。
問題1：如果公司要申請第4，9類牌照，申請牌照費用是多少？
問題2：如果公司要幫這2個人申請第4，9類牌照的RO，分別費用是多少？
答案1：
申請牌照公司（第4，9號牌）費用：
第4類牌照費用：港幣$4,740
第9類牌照費用：港幣$4,740
合共：港幣$9,480
答案2：
RO申請費用
人選A（目前在另一間公司掛第4、9類牌照的RO）
把目前4，9類牌照轉去新牌照公司：
港幣$200+$200 = 港幣$400
成為新公司的第4，9類RO：
港幣$2,950+$2,950 = 港幣$5,900
總共：港幣$6,300
人選B（目前沒在SFC掛牌）
新增第4，9類牌照：
港幣$1,790+$1,790 = 港幣$3,580
成為新公司的第4，9類RO：
港幣$2,950+$2,950 = 港幣$5,900
總共：港幣$9,480
2位RO申請費用：
港幣$6,300 + $9,480 = 港幣$15,780
總牌照和RO申請費用：
港幣$9,480 + 港幣$15,780
合共： 港幣$25,260
SFC License 申請時間
SFC官方：申請新牌照通常需要15個星期 (約4個月)。
根據我們申請牌照經驗，合理時間：約6 – 8個月。
SFC License 申請的4個階段
▋第1階段： 準備工作及提交牌照申請
（時間：1至2個月）
- 成立公司，確定公司控股架構（如：股東，董事，負責人員，核心職能主管等）。
可參考「申請 SFC License 的事前準備及基本要求」 - 確定2個負責人員資格，股東財務狀況正常。
- 參考「如何申請SFC License?」，並準備附件。
4. 提交申請後，SFC需要用1至2個月時間，審查申請內容。
5. 如果SFC認為資料足夠，將接受申請，並進入「第2階段： 審批牌照」。
6. 如果覺得申請資料有問題， SFC可能會退回申請，包括：
- 申請文件不齊
- 負責人員資格問題：RO經驗與牌照不符合
- 股東財務狀況不明確：不能提供足夠的證明來顯示股東的資金穩定性。
- 適當人選問題：管理層的資格、經驗或誠信可能不符合SFC標準。
7. 退回申請後，公司需要根據SFC的意見修改，完成後才再次提交。
▋第2階段： 審批牌照
（時間：4至6個月）
- 當SFC 接受你的牌照申請後，SFC會看詳細看牌照申請文件，然後提出相關問題，包括：
- 公司業務運作（如：基金成立時間？資產規模等。）
- 公司有沒有合規和內部控制措施？
- 有沒有聘請員工計劃
- 負責人員經驗
- 股東的經驗
- 通常回答SFC 3到5次問題。
包括：「牌照業務的複雜程度」及「回答內容是否足夠」。
牌照業務的複雜程度：
如果牌照公司不涉及證券交易(Type 1)，或持有客戶資產。
只提供投資建議（Type 4）、管理資產（Type 9），而且不持有客戶資金。
申請要求比較簡單。
但是，如果公司申請管理虛擬資產牌照，SFC會對公司架構及RO的資格進行多方面審查。
申請牌照時間一定會較長。
回答內容是否足夠：
如果SFC要求股東提交資產來源時，只有說法（如：打工，做生意），但沒有提供實際的銀行月結單或薪金證明。 這些回答會視為不足夠，不符合SFC基本要求。
如果繼續問非所答，只會拖長牌照審批申請，或導致SFC退回申請。
▋第3階段：獲得原則性批准
（時間：1個月）
- 如果SFC對申請沒有其他疑問，SFC會向牌照公司發出「原則性批准」（Approval-in-Principal，AIP）
- 完成AIP的手續，包括：
- 簽署AIP文件
- 補交文件（如：股東簽署承諾書(Undertaking Letter)）
- 確定審計師
- 股東注入初始資金，提供銀行月結單
- 準備牌照前期工作，當牌照拿到後，可以盡快啟動業務。
- 1號牌：準備證券交易系統、AML系統。
- 9號牌：開啟基金業務，可聯絡律師成立基金。
- 補交完成後，便會進入「第4階段：獲得牌照」。
註： 你可以在《SFC公眾紀錄冊》找你的牌照公司，只要輸入公司名稱就可以查到。
▋第4階段：獲得SFC牌照
- 開始營運牌照公司
- 整理內部文件，如：開戶文件、合規手冊等
- 整理內部文件，如：開戶文件、合規手冊等
- 聯絡合作機構，簽署合作協議
- 和私人銀行、證券公司簽署合作協議
- 安排客人進行KYC情況
- 向SFC報告公司情況
- 定期提交FRR報告
- 重大變更（如：股東、負責人員變更或業務改變）
- 執行公司內部合規政策
申請牌照的經驗及建議
▋股權架構
設立控股公司，持有申請SFC License的公司股份。
當有「新股東」加入，並且持有股份低於35%。
只需要在「控股公司」層面變更，便可以無須SFC 批准，但也需要通知SFC變更內容。
詳細可以看： 《SFC牌照申請必備！4個建議讓你少走彎路》
▋準備牌照資金
- 如果申請SFC 牌照公司，股東必須提前準備資金。
- 錢必須是即時可用（如：銀行存款，股票），房地產不接受。
- 資金不能在受外匯管制的國家（如：中國，印度）。
- SFC一定會要求提供資金證明。
（如：銀行月結單、個人糧單、稅單、公司審計報告） - 牌照所需資金：
- 1號牌（持有客戶資產），建議準備約港幣$1500萬。
- 4及9號牌（不持有客戶資產），建議準備約港幣$150至$180萬。
- 1號牌（持有客戶資產），建議準備約港幣$1500萬。
▋辦公室要求
- 建議可先租用共享辦公室，節省租金成本。
- 辦公室要符合SFC要求：
- 符合記錄保存(Record Keeping)要求，提供平面圖
- 獨立、封閉、安全的辦公地方和設備
- 設置標示，保護客戶隱私
- 方便SFC的監管訪問
- 符合記錄保存(Record Keeping)要求，提供平面圖
現在，相信你已有申請SFC License 的概念。
申請牌照看似困難，但只要了解SFC要求，文件準備充足。
一步一步執行，便可獲得牌照。
本文由《Averti》的資深合規顧問Charlie所撰寫。Charlie致力於提供頂尖水準的牌照合規服務，擁有10年以上的行業經驗，曾幫助不同客戶成功解決合規及申請牌照的問題。
這篇文章是Charlie結合自身所學及團隊豐富的實戰經驗，引用資料編寫而成。如有意見反饋或業務查詢，請聯絡：[email protected]
